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股权转让协议
第一条 合同主体
转让方（甲方）：________________________
法定代表人：____________________________
地址：________________________________
联系电话：____________________________
统一社会信用代码：____________________
受让方（乙方）：________________________
法定代表人：____________________________
地址：________________________________
联系电话：____________________________
统一社会信用代码：____________________
目标公司：____________________________
法定代表人：____________________________
地址：________________________________
统一社会信用代码：____________________
注册资本：____________________________
第二条 转让标的
1. 甲方同意将其合法持有的目标公司_____%的股权（对应注册资本_______万元）转让给乙方。
2. 本次转让完成后，乙方将持有目标公司_____%的股权，甲方持有目标公司_____%的股权。
3. 转让价格为人民币____________________元（大写：____________________）。
第三条 转让价款支付方式与期限
1. 乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：
(1) 首期款：本协议生效后____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的_____%，即人民币____________________元；
(2) 第二期款：目标公司完成工商变更登记后____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的_____%，即人民币____________________元；
(3) 第三期款：目标公司下一年度审计报告出具后____个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币____________________元。
2. 乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定账户：
开户名：____________________________
开户行：____________________________
账号：____________________________
第四条 股权权属保证
1. 甲方保证其对所转让的股权享有完全、合法的所有权，该股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制。
2. 甲方保证所转让的股权不存在任何第三方权利主张，不存在任何可能导致股权价值减损的潜在纠纷或诉讼。
3. 甲方保证目标公司不存在未披露的重大债务、担保、诉讼或其他可能影响股权价值的法律风险。
第五条 过渡期安排
1. 自本协议生效至工商变更登记完成之日为过渡期。
2. 过渡期内，甲方应维持目标公司的正常经营，不得从事以下行为：
(1) 处置重大资产或对外提供大额担保；
(2) 进行重大投资或改变主营业务；
(3) 改变公司组织架构或重要管理制度；
(4) 任免高级管理人员或核心技术人员；
(5) 分配利润或进行其他可能损害公司价值的行为。
第六条 知识产权特别约定（科技型企业适用）
1. 甲方保证目标公司对其拥有的知识产权享有完整、合法的权利，不存在任何权利瑕疵。
2. 过渡期内，目标公司新产生的知识产权归目标公司所有，但甲方有权就其个人贡献部分获得适当权益。
3. 乙方承诺尊重目标公司现有知识产权，不侵犯任何第三方知识产权，并继续投入资源进行技术研发与创新。
4. 核心技术人员知识产权贡献特别奖励：乙方应在目标公司下一年度审计报告出具后，根据核心技术人员在过渡期内的知识产权贡献情况，给予一次性奖励，奖励金额不低于该技术人员当年年薪的_____%。
第七条 核心技术人员留任与激励
1. 乙方承诺在本次股权转让完成后____年内，不无故辞退目标公司现有核心技术人员。
2. 乙方应制定并实施核心技术人员股权激励计划，激励对象至少包括以下人员：
(1) 研发部门负责人；
(2) 高级工程师；
(3) 拥有核心技术专利的技术人员。
3. 激励方式包括但不限于股权期权、限制性股票、虚拟股权等，激励总额度不低于目标公司总股本的_____%。
4. 乙方应确保核心技术人员薪酬不低于行业平均水平，并根据其贡献提供有竞争力的薪酬福利。
第八条 家族成员优先购买权（家族企业适用）
1. 若甲方拟向第三方转让股权，应首先书面通知其他家族成员，告知转让条件及价格。
2. 其他家族成员在收到通知后____日内未表示购买意向的，视为放弃优先购买权。
3. 其他家族成员行使优先购买权的，应按照甲方与第三方达成的相同条件购买。
4. 甲方转让给非家族成员的股权比例不得超过目标公司总股本的_____%，以确保家族对企业的控制力。
第九条 企业文化传承特别约定
1. 乙方承诺尊重并传承目标公司的核心价值观、经营理念和企业文化。
2. 乙方应保留目标公司现有的重要传统活动和仪式，如年度庆典、员工培训体系等。
3. 乙方应优先雇佣目标公司现有家族成员担任适当职务，除非其明显不胜任工作。
4. 乙方应设立企业文化传承委员会，由甲方委派代表参与，定期评估企业文化传承情况。
第十条 交割条件与程序
1. 以下条件全部满足后，双方应办理股权交割手续：
(1) 本协议已生效；
(2) 乙方已支付首期转让价款；
(3) 目标公司股东会已同意本次股权转让；
(4) 目标公司其他股东已放弃优先购买权（如有）；
(5) 不存在任何可能阻止本次股权转让的法律障碍。
2. 交割程序：
(1) 双方签署《股权转让协议》；
(2) 目标公司召开股东会，通过股权转让决议；
(3) 办理工商变更登记手续；
(4) 甲方移交公司印章、证照、财务资料等；
(5) 甲方配合乙方办理相关银行账户变更手续；
(6) 乙方支付第二期转让价款；
(7) 双方签署《交割确认书》。
第十一条 陈述与保证
1. 双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力。
2. 双方签署和履行本协议已获得必要的内部授权和批准。
3. 双方向对方提供的所有文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。
4. 双方已就本次股权转让的所有重要事项进行了充分沟通和披露。
第十二条 违约责任
1. 任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币____________________元。
2. 违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
3. 若甲方违反第四条关于股权权属的保证，乙方有权解除协议并要求甲方返还已支付的全部款项，并赔偿损失。
4. 若乙方未按约定支付转让价款，每逾期一日，应按应付未付款项的____%向甲方支付违约金，逾期超过____日的，甲方有权解除协议。
第十三条 保密条款
1. 双方应对本协议内容及在协商过程中获知的对方商业秘密严格保密。
2. 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本协议内容或相关信息。
3. 保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效期为____年。
第十四条 争议解决
1. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
2. 协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第十五条 其他事项
1. 本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。
2. 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3. 本协议一式____份，双方各执____份，目标公司留存____份，具有同等法律效力。
4. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
甲方（盖章）：________________________
法定代表人/授权代表（签字）：________________________
日期：________________________
乙方（盖章）：________________________
法定代表人/授权代表（签字）：________________________
日期：________________________
目标公司（盖章）：________________________
法定代表人（签字）：________________________
日期：________________________
附件一：股权交割进度表
序号 | 交割事项 | 完成标准 | 责任方 | 完成时限 | 完成情况 |
1 | 协议签署 | 双方签字盖章 | 甲乙双方 | 协议生效日 | □未完成 □已完成 |
2 | 股东会决议 | 通过股权转让决议 | 目标公司 | 协议生效后____日内 | □未完成 □已完成 |
3 | 工商变更登记 | 完成股权变更登记 | 目标公司 | 协议生效后____日内 | □未完成 □已完成 |
4 | 证照印章移交 | 完成公司证照印章移交 | 甲方 | 工商变更后____日内 | □未完成 □已完成 |
5 | 银行账户变更 | 完成银行账户变更 | 目标公司 | 工商变更后____日内 | □未完成 □已完成 |
6 | 第二期款支付 | 支付第二期转让价款 | 乙方 | 工商变更后____日内 | □未完成 □已完成 |
7 | 交割确认 | 签署交割确认书 | 甲乙双方 | 第二期款支付后____日内 | □未完成 □已完成 |
甲方（盖章）：________________________
日期：________________________
乙方（盖章）：________________________
日期：________________________
附件二：核心技术人员留任承诺书
致：________________________（目标公司）
本人________________________（姓名），身份证号：________________________，系目标公司________________________部门________________________（职务），作为目标公司核心技术人员，特此承诺：
5. 本人自愿在本次股权转让完成后继续在目标公司工作，期限不少于____年。
6. 本人承诺在任职期间，将尽最大努力履行岗位职责，保守公司商业秘密，维护公司利益。
7. 本人同意在目标公司任职期间，所完成的与本职工作相关的发明创造、技术成果等知识产权归目标公司所有。
8. 本人理解并接受目标公司可能实施的股权激励计划，并愿意根据激励计划的规定履行相应义务。
9. 若本人因正当理由需要提前离职，将提前____个月书面通知公司，并配合完成工作交接。
承诺人（签字）：________________________
日期：________________________
目标公司（盖章）：________________________
日期：________________________
甲方（盖章）：________________________
日期：________________________
乙方（盖章）：________________________
日期：________________________
附件三：证据保全清单
类别 | 证据名称 | 保存方式 | 保存期限 | 责任方 |
协议文件 | 股权转让协议原件 | 安全保管 | 长期 | 甲乙双方 |
工商文件 | 工商变更登记证明 | 复件存档 | 长期 | 目标公司 |
支付凭证 | 转让价款支付凭证 | 复件存档 | 长期 | 乙方 |
股东决议 | 股东会决议文件 | 复件存档 | 长期 | 目标公司 |
证照文件 | 公司证照、印章移交清单 | 复件存档 | 长期 | 目标公司 |
财务文件 | 审计报告、财务报表 | 复件存档 | 长期 | 目标公司 |
知识产权 | 专利证书、商标注册证 | 复件存档 | 长期 | 目标公司 |
人员文件 | 核心技术人员留任承诺书 | 复件存档 | 长期 | 目标公司 |